Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları

1. Genel Olarak

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları; şirketi, pay sahiplerini, yönetim kurulu üyelerini ve şirket alacaklılarını doğrudan ilgilendirdiği için büyük önem taşımaktadır.

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulunun sorumluluğu “farklılaştırılmış teselsül” ilkesi çerçevesinde belirlenir. Farklılaştırılmış teselsül ilkesine göre, yönetim kurulu üyelerinden her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar kendisine şahsen yükletilebildiği ölçüde ilgili zarardan sorumlu olur. Bu bakımdan, her bir yönetim kurulu üyesi kendisinin kusuruyla sebep olduğu zarardan uygun illiyet bağına göre sorumlu olacaktır.

2. Özel Sorumluluk Halleri

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna yol açacak özel sorumluluk halleri TTK’nın 549. maddesi ile 553. maddesi arasında düzenlenmiştir.  

Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı olması: TTK’nın 549. maddesi uyarınca; şirketin sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin ve beyanların yanlış, hileli veya sahte olmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı halinde bunlara katılanlar sorumludur. Anılan maddede sayılan belgeler ve aykırılıklar sınırlı sayıda sayılmış olan belgeler değildir.

Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi: Hukuki sorumluluk hallerinden ikincisi sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi halidir. TTK’nın 550. maddesi uyarınca, sermayenin tamamıyla taahhüt edilmediği veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmediği hallerde, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve zararı payların karşılıkları ile faiziyle birlikte müteselsilen öderler.

Değer Biçilmesinde Yolsuzluk: TTK’nın 551.maddesi uyarınca, ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline göre yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumlu olurlar.

Halktan Para Toplamak: Dördüncü hukuki sorumluluk hali ise izinsiz şekilde halktan para toplamaktır. TTK’nın 552. maddesine göre bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaktır.

Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu: TTK’nın 553. maddesi uyarınca; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, TTK’dan ve şirket esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. TTK madde 553/3’e göre sorumluluk doğuran olay o kimsenin kontrolü dışında kalıyorsa kişinin gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilmek şartıyla olsa dahi kişi sorumlu tutulamaz. Bu hüküm ile yönetim kurulu üyelerinin gözetim ve özen yükümlüğüne bir sınırlama getirilmesi amaçlanmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin yukarıda sayılan nedenlerle şirketi zarara uğratmaları veya görev ve yetki devri yaptıkları kişinin işlemleri neticesinde şirketin zarara uğraması halinde, TTK madde 555 gereğince şirket, pay sahipleri ve/veya şirket alacaklıları, uğranılan zararın tazminini yönetim kurulu üyelerinden talep edebilirler. “Çok üyeli yönetim kurullarında, halen üye sıfatını taşıyan bir veya birkaç üye hakkında sorumluluk davası açılacaksa, bunun kararını verme yetkisi diğer üyelere aittir[1]”.

TTK’nın 560. maddesi uyarınca, sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak, bu fiil Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanmakta ve süreler uzayabilmektedir.

3. Hukuki Sorumluluğun Sınırlandırıldığı Haller

a. Yetki Devri

TTK madde 553/2 uyarınca, yönetim kurulunun kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan devir yetkisini kullanarak görev ve yetkilerini devretmesi halinde, sorumluluğun görev ve yetkiyi devralan kişilere ait olduğu, yönetim kurulunun sorumluluğunun sadece seçimde makul derecede özen göstermek ile sınırlı olduğu hükme bağlanmıştır.

b. Yönetim Kurulu Toplantısına Katılmamak veya Olumsuz Oy Kullanmak

Yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısına katılmaması veya toplantıya katılması ve olumsuz oy kullanması halinde, ilgili üye bu karar nedeniyle doğacak zarardan sorumlu olmayacaktır. 

c. İbra

TTK madde 558 uyarınca, şirket genel kurulunun, yönetim kurulunu sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı maddi olaylara ilişkin olarak hem şirketin hem de ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını ortadan kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları da ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. İbra kararının yeni bir genel kurul kararıyla geri alınması mümkün değildir.

4. Sonuç

Anonim şirketlerde; yukarıdaki sorumluluk halleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinden her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, ortaya çıkan zarardan diğer yönetim kurulu üyeleri ile birlikte müteselsilen sorumlu olmaktadır. Bununla birlikte zarardan sorumlu olan yönetim kurulu üyelerinin her biri farklılaştırılmış teselsül ilkesi gereği, zarardan sadece kendilerine isnat edilebilecek ölçüde sorumlu tutulabilmektedir.


[1] Sami Karahan, Şirketler Hukuku,  2. Baskı, Konya, 2013 s.814